秦昭襄王見趙王背約，而且積極聯絡各國結盟拒秦，大怒，命大將王陵率軍20萬伐趙。趙國因為長平之戰慘敗，沒有恢復元氣，無法有效阻擊秦軍，王陵遂一路挺進，兵臨邯鄲城下，邯鄲之戰爆發。

雖然剛剛經歷了長平之戰的趙國前所未有地虛弱，但是秦軍是每個趙人的仇人，趙人在邯鄲保衛戰中表現出了驚人的團結和勇敢。

這次負責指揮的趙軍將領是老將廉頗。廉頗想必之前已經為長平之敗扼腕嘆息，現在決心把一腔怒氣和不甘傾瀉到城下的秦軍身上。在廉頗的指揮下，十餘萬趙軍拼死抵抗。秦軍衝向城門時，趙軍箭雨招呼；秦軍衝撞城門、用雲梯登牆時，趙軍礌石滾木使勁砸！邯鄲軍民同心禦敵，甚至連老弱婦孺都參加了戰鬥，秦軍每前進一步都要付出高昂的代價。

由於趙國軍民的堅強抵抗，使得王陵戰至第二年都還未能攻下邯鄲，秦軍傷亡慘重，光陣亡者就將近50000人（五校，每校8000-10000人）。秦王見狀，又發10萬兵增援邯鄲前線，並且命白起前往接替王陵。這白起也不知道是因為先前秦王不讓他趁勝進攻而心懷不滿，還是知道此戰贏不了，亦或是回家之後良心不安，不想再殺趙人，總之就是不去。秦王見你白起那麼“大條”，居然違抗君命，在范雎的煽風點火下，白起被迫自殺。秦王命王齕接替王陵，但是無濟於事，還是未能攻下邯鄲，於是范雎舉薦鄭安平為將，再領兵五萬支援王齕。

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