戰國初期，趙國只是七雄中不起眼的“小雄”，不但受制於魏國，還屢屢受到北方遊牧民族尤其是匈奴的侵擾。立志強國強軍的趙武靈王針對趙國的處境，決心推行軍事改革，開展了轟轟烈烈地“胡服騎射”運動，建立起我國最早的純騎兵部隊，大大增強了趙國的軍事力量，使得趙國成為戰國後期，繼楚國之後，最後一個可以單挑秦國的國家。

在鄢郢之戰後，楚國實力大損，已經沒辦法單獨和秦國較量，於是秦國決定集中力量進攻趙國。

公元前270年，秦軍假道韓國，北上攻趙，結果遇到了趙國名將趙奢，在瘀與之戰中大敗。大吃一驚的秦昭王很快冷靜下來，知道趙國不好對付，於是聽從魏人范雎的建議，採取“遠交近攻”的策略，先集中力量攻打韓魏兩國。

韓魏哪裡經得起秦國的折騰，公元前262年，秦軍在大將白起的統帥下，攻陷韓國野王，切斷了韓國上黨郡和韓國本土的聯絡。

上黨郡成為了一塊飛地，韓王認為此地遲早是保不住的，為了平息眼下的干戈，下令上黨郡守馮亭把上黨獻給秦國。馮亭接到韓王命令後，痛罵韓王無情無義，拒不受命，反而是寫信給趙國，表示願意把上黨之地獻給趙國，只求趙國出兵拒秦。

這麼大塊肥肉自天而降，趙王那是歡喜得不得了，加上前幾年剛剛大破秦軍，趙王也是十分自信，於是答應了馮亭的請求。

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