伯顏進入建康府之後，不斷遣兵出擊，先後攻佔了鎮江、京口、江陰軍、無錫、平江府、常州、廣德軍等地，很快就佔領了遮蔽臨安的江南東路和兩浙西路的東北部地區，使臨安的安全受到了嚴重的威脅，所以張世傑回京之後，宋廷急忙命他主動出擊，爭取解除眼前的危難之勢，於是張世傑便派部將閻順收復了廣德軍、謝洪永收復了平江府、劉師勇收復了常州，從蒙軍手中奪回了部分失地。受此鼓舞之下，張世傑便在公元1275年六月，與屯兵揚州的李庭芝約會，準備在鎮江對蒙軍發起一次大規模的進攻。

鎮江是長江下游的一大重鎮，是聯絡淮東與江南的樞紐城市，其重要地位僅次於建康府，當時蒙軍已經攻佔了所有的沿江重鎮，江南宋軍和兩淮宋軍因此失去了聯絡，宋軍如果能收復鎮江，就可以開啟江南與兩淮間的通道，防禦形勢就會有很大的改觀。

公元1275年七月初，張世傑與知泰州孫虎臣率戰船一萬艘開封鎮江，列陣於鎮江城北的焦山之下，李庭芝為了配合這次行動，早在六月下旬就派都統姜才、副將張林領兵出瓜州，趕來與張世傑相會，宋廷也特地派殿帥張彥率兵經常州過來支援，準備三路齊發，在鎮江打一個翻身仗。

鎮江因為有著極其重要的戰略地位，蒙軍對這裡也非常重視，因此在攻降這裡之後，伯顏就命行院副使阿塔海、參政董文炳在這裡建立起行樞密院，後來蒙軍副帥阿術為了攻打揚州，又把指揮部設在了鎮江之北的瓜州，使這裡成為了蒙軍攻宋的一大戰略基地。此戰雙方投入的具體兵力，並沒有確切記錄，不過南宋方面為了打贏這一戰，已經調集了所有能夠調動的軍隊，而蒙軍出戰的隊伍，僅為鎮江當地駐軍，可見宋軍對此戰的兵力投入，絕不在蒙軍之下，並非沒有獲勝的可能。

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