官是做不成了，四處逃難吧。好在是亂世，不容易被抓到。後來，大將軍何進派毌丘毅到丹楊募兵，劉備等在途中加入，到下邳時與盜賊力戰又立功了，被任為下密縣丞，比之前的官高了，可就高了一點點，但是沒幹多久又辭官。後來又任高唐尉、高唐令等職。一縣之令還算不錯的，但很不幸高唐縣被盜賊攻破，哎，有三大猛將守城也不管用。劉備這時，也許才醒悟後臺是多重要，於是往奔公孫瓚，靠這位老同學的關係。公孫瓚的勢力自不必說了，給他安排到了青州刺史田楷手下做了別部司馬。不要忘了，此時公孫瓚與袁紹正爭的你死我活，而青州正是抗戰的前沿重地。據說，袁紹與田楷連續作戰兩年多，軍隊疲憊不堪，糧食全都吃盡，因搶掠百姓致使田地間連青草都難得見到。可見慘烈。

劉備又因戰功升為平原相，也總算有了一塊小小的地盤。在這裡，他開始注意了他的形象，對內樂善好施，而且不分士族庶民都可以和他坐在一起吃飯，不分彼此。這樣挺好啊，但有人就不爽，郡民劉平不服治理，暗中派刺客要幹掉劉備。刺客接近劉備，見此情形，臨時倒戈，坦露實情離去。

很快曹操就捲土重來，這一次他只留下親信夏侯惇及司馬荀彧、壽張縣令程昱等留守，繼續起重兵親自率領，前往徐州進攻陶謙。大軍由彭城進入徐州，並向東攻略琅邪、東海郡（國）諸縣，避開了陶謙的重兵防守，兵鋒直指陶謙。顯然這次曹操不再廢心廢力攻克更多城池，而是選擇擒賊先擒王，殺了統帥陶謙，後面攻城就容易的多了。陶謙見況，連忙調動劉備及部將曹豹攔在郯城之東，邀擊曹操。兩人的兵力及實力遠遠不如曹操，如果固守城池或要隘，還有機會。但要相邀對抗，兩人是毫無勝機，於是被打敗。

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