第二日一早，伍彥柔聽說了宋軍後撤的訊息，頓時大喜，自以為宋軍是被他嚇退，於是得意洋洋地安坐在胡床交椅上傳令全軍開拔。向賀江城內進發。然而剛過賀水，就遭到了宋軍的伏擊，漢軍倉促之間，無力應戰。被殺得全軍覆沒，伍彥柔慘遭俘殺，宋軍隨即乘勝攻克了賀江。

這個訊息傳回廣州後，劉鋹無奈之下，只得再次啟用潘崇徹。將其加封為內太師、馬步軍都統，領兵三萬出鎮賀江口，防止宋軍順流而下。

這一次，潘崇徹倒沒有推辭，可是到任之後只求自保，絕不找宋軍交戰。而潘美則趁此機會，接連攻克了昭州今廣西平樂西、桂州今廣西桂林、連州今廣東連縣等州。

到這個時候，形勢已對南漢十分不利了，滿朝文武群情震駭，唯獨劉鋹仍不恐慌。反過頭去安慰手下人，說道：“昭、桂、賀、連本屬湖南，北軍要奪就讓他們奪去好了，你們放心，北軍得了這幾州後，絕對不會南下了。”

可是劉鋹這番說出沒多久後，就接到訊息，稱潘美攻克上述幾州後一刻不停，現已帶兵逼近韶州今廣東韶關。

韶州乃是廣州門戶，該州若失。廣州也難保。到了這個時候，劉鋹才感到事態嚴重，只得大舉國內精兵十餘萬，任命大將李承渥為都統。北上迎戰宋軍。

兩軍於蓮花峰今廣東曲江南遭遇，列陣相對。此時宋軍與漢軍在人數上相差無幾，但漢軍中有一支大象部隊，每頭象上可載士兵十餘人，都手持兵器，算是當時世界上最先進的兵種。李承渥為壯聲勢，便故意將這支象軍布在陣前。

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