此前王國等人和氐羌等部落起兵時，涼州府徵募百姓之眾有勇力的人從軍平叛，這其中就有原籍扶風的馬騰。馬騰之父曾經在天水郡做過蘭幹縣縣尉，後來去職流落隴西，因為家境困窘娶不起妻子，於是就娶了當地的羌女，並生下馬騰。馬騰身材高大，面鼻雄異，而性情賢厚，人們對他多有尊敬。然而他年輕時並無特殊才藝，只有依靠每天到彰山中砍柴，然後揹負到集市中販賣為生。在加入了官軍之後，馬騰很快就嶄露頭角，被州郡長官相中而提升為軍從事，在和義軍的作戰中他統領部下屢建戰功，被提升為軍司馬，遷偏將軍。耿鄙被殺後，馬騰也加入到了義軍之中，他們共同推舉王國為主帥，在三輔地區與官軍戰鬥。

中平五年（公元188年）冬十一月，王國率兵圍攻陳倉，此時靈帝再次想起了皇甫嵩，於是起用他為左將軍，督率前將軍董卓等率領四萬人一同擊討。董卓認為陳倉危急，希望能夠急速前往救援，但是皇甫嵩援引《孫子兵法》，聲稱“百戰百勝，不如不戰而屈人兵”，陳倉城雖然不過是個彈丸之地，卻城池堅固守備嚴密，王國固然兵眾強盛，卻很難攻克，如果趁他的軍隊疲憊之時突然進擊，定可大獲全勝。果不其然，到了轉年的二月份，王國圍攻陳倉八十餘天，頓兵城下一無所得，而士氣已然大衰，遂解圍而去。皇甫嵩想要進討，但又與董卓出現了意見分歧，董卓拘泥於兵法上說的“窮寇勿迫，歸師勿追”，但是皇甫嵩說：“不然。前吾不擊，避其銳也；今而擊之，待其衰也；所擊疲師，非歸眾也；國眾且走，莫有鬥志，以整擊亂，非窮寇也。”於是單獨進擊，而以董卓作為後援，在一系列戰鬥中大破義軍，斬首萬餘人，董卓看到皇甫嵩大獲成功，心頭不忿，從此恨上了皇甫嵩。

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