11月19日，宇文邕再次下詔，“親總六師，問罪汾、晉。兵威所及，莫不摧殄。…元戎反旆，方來聚結，遊魂境首，尚敢趑趄。朕今更率諸軍，應機除剪。”

11月22日，宇文邕率部離開長安，向平陽殺來（“癸巳，周主還長安。甲午，復下詔，以齊人圍晉州，更帥諸軍擊之。”）。

在路上，宇文邕得知，梁士彥在平陽頂住了齊軍的猛攻；宇文邕知道，反擊的時候到了。

五天後，宇文邕匯合已經在涑川紮下大營的宇文憲部；八萬大軍，整裝待發；不日便進抵平陽城下。宇文邕令旗一揮，八萬周軍迅速擺出作戰隊形，與數倍於己的北齊軍展開對峙。

別看周軍人數遠遠少於北齊軍，但士氣高昂；這裡邊兒很能體現宇文邕善於帶兵的水平。

宇文邕是誰，那是北周的一號；但是，宇文邕有一樣兒本事，他能清楚的叫出軍中很多中基層軍官，以及老兵的名字；這些人平時哪兒有機會見到皇帝啊（你以為 是你想見就能見的），以為皇帝根本不知道他們的存在，沒想到皇帝如此深入基層，無不感動的熱淚盈眶。（“周主乘常御馬，從數人巡陳，所至輒呼主帥姓名慰勉之。將士喜於見知，鹹思自奮。”）。

反觀北齊軍就完蛋了，平陽危在旦夕，只要弟兄們再加把勁兒，指定能攻下來；可是為了討自己的婆娘歡心，居然下令停止進攻，這就是高緯乾的事兒。因此經過那一次，齊軍上下可以說已經無心戀戰了。

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