樂陵倉和樂陵城毗鄰，樂陵倉是趙國四大倉，專事為南征大軍提供輜重補給，其重要性不言而喻；在樂陵倉的映襯下，樂陵城很容易被人忽略。事實上，這座位於海邊的城池除了為鹽工、工匠以及樂陵倉守軍家眷提供居住之地外，實在沒有多少軍事價值。鑑於這個緣故，樂陵城不僅城牆沒有樂陵倉高大堅固，四周的壕溝也早於塞。新義軍佔領樂陵城後，忙著整頓人丁，恢復生產，也沒顧得修繕城防。這為燕軍攻城提供了極大便利。

慕容恪希望高開半月內拿下樂陵，高開許諾在十天內拿下樂陵，事實上，高開根本沒把樂陵兩三千守軍看在眼裡，暗地裡希望三天內拿下樂陵以嚮慕容恪報捷。

三月二十四，來到樂陵城下後，高開省略掉試探、誘降、智取等諸般手段，一開始就全力一赴，指揮兩萬人馬強行攻城。

兩萬燕軍分成四部，其中兩部各為兩千人，在城東、城南展開牽制行進攻。另外兩部各有八千人馬，在城西、城北展開強攻。燕軍攻城的手段很單一，除了隨軍攜帶的飛鉤就是匆忙製作的雲梯、衝車。

衝車撞了幾次，樂陵城西、城北兩道薄木城門就被撞毀，露出被泥石堵得嚴嚴實實的城門洞。燕軍無奈，只好放棄衝車，安心用雲梯、飛鉤老老實實攀爬城牆。

魏軍守將李歷原是樂陵倉副督，樂陵倉內堆滿了各種兵刃器械，不僅有攻城的還有守城的。作為負責具體事務的副督，李歷算得上是器械專業人士了。撤到樂陵城時，魏軍沒帶多少守城器械，來了以後，為了自身安危，李歷組織人手做了不少實用的守城器具。概括起來主要有三類。

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