曹魏方面三路出兵，一雍州、二涼州、三荊州。荊州方面兵力最為雄厚，但是距離洛陽、長安都比較遙遠，訊息傳遞需要時間，司馬懿上任也需要時間，發兵自然較遲；最早殺入漢中的當然是雍州方面曹真、張郃二部，隨即涼州軍也大舉南下了。

涼州方面，曹操伐蜀的詔書還沒有到，是勳的分派也還沒有定，張既、蘇則等人便有預感，做好了一應作戰的準備，待得一聲令下，便率漢羌兵二萬餘直取下辨。龐德守在下辨，先聽說了張郃抄到自己與陽平關之間，斷了後路，隨即得報涼州大軍來攻，不禁撫膺長嘆。於是親率兵馬出城，逆襲涼州軍，手挺長槊直薄張既，幾乎取了張德容的性命。幸虧蘇則指揮得當，應援及時，才堪堪救下張既，將龐德逼回城中。

經此一戰，張既膽寒，即取印綬於蘇則，說：“臨陣決斷，吾不如卿多矣，今攻城事，一委於卿。”於是蘇文師即指揮大軍，將下辨團團圍住，新造霹靂車，輪番攻打，一連四日，城堞多毀。魏軍因之攀城而上，龐德猶自死戰不退，先以弓矢射敵，矢盡則短兵相接。部下多勸他降了吧，龐德立眉斥道：“吾聞良將不怯死以苟免，烈士不毀節以求生，今日，我死日也！”最終力盡，被小將毌丘儉所俘。

張既又勸龐德歸降，姜敘亦道：“昔將軍在涼州，馬超多所殺戮，唯將軍厚愛士民，涼州人每常念之。今劉備既亡，蜀當殄滅，若肯歸降，敘必上奏天子，赦免舊罪。”龐德啐道：“我寧為國家鬼，不為賊將也。”因慮其素有威信，恐為所劫，故此即日殺之。

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