兗州軍與青州來的黃巾軍對峙於東平郡的壽張縣，曹操與鮑信將軍隊的主力全都佈置在這裡了，與此同時李乾也組織李氏武裝趕來援助。

此次黃巾侵擾與前一年的情況不同，上次主要是於毒、白繞、眭固等部有戰鬥力的起義軍，此番來的卻是百萬烏合之眾。因為青州軍吃過公孫瓚的大虧，在河岸邊先後損失了十萬人，而此後公孫瓚的勢力又已經延伸到了青州境內，甚至任命屬下田楷當了青州刺史，此後又任命劉備為平原相，形成了鎮壓黃巾的大本營。所以這一次青州黃巾與其說是侵擾兗州，還不如說是整個遷徙到了兗州，百萬之眾很大一部分是走投無路的婦孺老幼，在攻破任城之後才有地方站穩腳跟。

曹操進駐壽張的當天，心裡就頗為不快，身在東平郡界內，只有縣令逢迎，東平太守徐翕竟然不來支援，這明擺著就是不承認曹操這個刺史，還不如李家土豪呢。

“孟德，咱們打好這一仗，只要滅掉黃巾賊情勢就會好起來，到那時候看誰還能不服？”鮑信一直在勸慰他。

陳宮卻道：“若依在下之見，倒不如我去走一趟，曉之以利害，請徐郡將發兵來助才好，畢竟這裡是東平地面。最好再請許汜、王楷等部前來接應，大家有什麼話不能攤開了好好說嗎？”

曹操有些猶豫，但是一轉眼看見萬潛、畢諶，他倆就穩穩當當坐在大帳中，心想一定要這幫人看看自己的實力，便客氣地回絕道：“公臺之意我已明瞭。不過東平與州中諸部都是久戰之師，前番又吃了場敗仗，將士恐怕已感疲憊，現在還是不要再給他們添麻煩了，本刺史親自來打這一仗。”

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