同時諸葛瑾、駱統、周胤諸部向猇亭靠攏，配合陸遜的行動。

吳軍四處點火，加上是夜間，蜀軍辨不清虛實，十分慌亂，四處亂竄，根本組織不到一塊兒。

亂了，也就完了。

此時被圍困多時孫桓部也解困了，向蜀軍發動反擊。吳軍進展順利，很快就攻破蜀軍營寨40餘座，並且用水軍截斷了蜀軍長江兩岸的聯絡，蜀軍將領張南、馮習及土著部族首領沙摩柯等陣亡。

吳軍發動全線反擊，蜀軍全線崩潰，劉備雖然打仗水平很爛，但跑路的本事絕對上乘，他一口氣逃往夷陵西北馬鞍山，命手下人就地組織防禦。

但陸遜不樂意放過大好時機，他帶兵四面圍攻，又是殺人，又是放火，又殲滅蜀軍近萬之眾。

實在不能打了，趁著夜色掩護，強行突圍，撤退吧。

劉備雖然逃離了馬鞍山，但手下計程車兵死的死，傷的傷，逃的逃，降的降，已經成了徹底崩潰之勢。

人只顧逃命，軍用物資、車船理所當然地被陸遜笑納了。

逃離馬鞍山，並不意味著安全。

行至石門山（今湖北巴東），劉備又遇到貴客——吳將孫桓，以前孫桓被劉備包圍了好幾個月，差點成為俘虜，這次脫困了，更是憋足一股勁兒要報仇。

孫桓猛追猛打，劉備毫無還手之力。

還是隻有逃。

最後幸虧驛站人員焚燒潰兵所棄的衣物、盔甲等堵塞山道，劉備才得以擺脫追兵，逃入永安城中（又叫白帝城，今四川奉節東）。

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