劉巴不能去他嚮往的北方覆命，只好往南走，到交州落腳。為了人身安全，他特意把自己的姓改作張，但由於和交趾郡太守士燮意見不合，不久他又決定去益州投奔劉璋。

不巧的是，還沒到成都，在益州郡（益州郡在雲南），他就當地人抓獲，太守左看右看怎麼都覺得他不像是好人，準備把他殺了，為民除害。

劉巴一看大事不好，連忙喊冤，說是我千里迢迢為的就是來投奔你們領導的，你們怎麼能這樣對待客人呢。

但他的話引起了一個人的注意，太守的一個秘書（主薄），覺得這個人與眾不同，不能殺掉（此非常人，不可殺也）

事實證明，這個世上的好人還是很多的，主薄不但挽救了劉巴的生命，還親自護送去成都見劉璋。

劉璋對劉巴比較喜歡，劉巴對劉璋也不錯，比方說劉璋決定引進外援，打擊張魯的時候，劉巴就友情提示說，不能讓劉備進來，劉備這個人我見過，一代梟雄，您這樣決定，怕是要養虎遺患啊（備，雄人也，入必為害，不可內也）。

但當時劉璋已經鬼迷心竅了，一心想養老虎去咬張魯，他絕不相信老虎會咬人的。我對他好一點，他感恩還來不及呢，怎麼反咬一口呢？

最終劉璋還是把劉備請進來去打張魯，劉巴再次勸阻，千萬不要放走劉備，如果派劉備放去打張魯，那是放虎歸山（若使備討張魯，是放虎于山林也）！

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